Công ước Viên năm một nghìn chín trăm tám mươi, tên đầy đủ là Công ước của Liên Hợp Quốc về hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế, là một bộ quy tắc chung cho hợp đồng mua bán hàng hoá giữa các bên có trụ sở thương mại ở những nước thành viên khác nhau. Việt Nam là thành viên, nên nhiều hợp đồng xuất nhập khẩu của doanh nghiệp Việt có thể được công ước điều chỉnh nếu hai bên không chủ động loại trừ.
Chào bạn, đây là Nhà Thương Gia. Nhiều doanh nghiệp ký hợp đồng ngoại thương mà không biết rằng có một công ước quốc tế có thể đang tự động áp dụng cho hợp đồng của mình. Tập này giới thiệu ở mức cơ chế những điều người buôn nên biết, còn áp dụng cụ thể thì hỏi luật sư.
Khi nào công ước tự động áp dụng?
Công ước thường áp dụng cho hợp đồng mua bán hàng hoá giữa các bên có trụ sở thương mại ở các nước khác nhau, khi các nước đó đều là thành viên. Việt Nam gia nhập và công ước có hiệu lực với Việt Nam từ đầu năm hai nghìn không trăm mười bảy.
Như vậy nếu bạn ở Việt Nam bán hàng cho một công ty ở một nước thành viên khác, và hợp đồng không nói gì về việc loại trừ, công ước có thể được áp dụng để giải quyết những vấn đề hợp đồng bỏ trống.
Hai bên có quyền loại trừ việc áp dụng công ước, hoặc thay đổi một số quy định của nó bằng cách ghi rõ trong hợp đồng. Điều hợp đồng ghi cụ thể thường được ưu tiên hơn quy định chung của công ước.
Công ước không áp dụng cho mọi loại mua bán. Ví dụ, hàng mua để dùng cho cá nhân, gia đình, hay một số loại như cổ phiếu, tàu thuỷ, điện năng nằm ngoài phạm vi.
Công ước điều chỉnh những gì và không điều chỉnh gì?
Công ước tập trung vào việc hình thành hợp đồng, tức chào hàng và chấp nhận chào hàng, và quyền nghĩa vụ của người bán, người mua: giao hàng, chất lượng, thanh toán, nhận hàng, và các biện pháp khi có vi phạm.
Có những chuyện công ước không giải quyết, như hiệu lực của hợp đồng xét theo luật quốc gia, vấn đề quyền sở hữu hàng hoá chuyển khi nào, hay trách nhiệm của người bán khi hàng gây chết người, thương tích. Những chuyện đó vẫn theo luật quốc gia áp dụng.
Vì vậy dù có công ước, hợp đồng vẫn nên chọn luật quốc gia áp dụng cho những gì công ước không điều chỉnh.
Hiểu phạm vi giúp bạn không đặt quá nhiều kỳ vọng vào công ước, cũng không bỏ qua nó.
Hàng phải phù hợp với hợp đồng
Theo công ước, người bán phải giao hàng đúng số lượng, chất lượng, chủng loại và bao bì như hợp đồng. Nếu hợp đồng không nói rõ, hàng phải phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của loại hàng đó, và với mục đích cụ thể mà người mua đã cho người bán biết.
Người mua phải kiểm tra hàng trong thời gian ngắn nhất có thể theo hoàn cảnh, và phải thông báo cho người bán về hàng không phù hợp trong một thời hạn hợp lý kể từ khi phát hiện hoặc lẽ ra phải phát hiện. Công ước còn đặt một giới hạn tối đa là hai năm kể từ ngày hàng thực sự được giao, trừ khi hợp đồng có thời hạn bảo hành khác.
Người mua không thông báo kịp thời có thể mất quyền viện dẫn sự không phù hợp. Đây là điểm người mua Việt Nam nhập hàng cần nhớ.
Người bán thì cần biết: nếu khách đã nói rõ mục đích dùng hàng và dựa vào hiểu biết của bạn, hàng không đáp ứng mục đích đó có thể bị coi là không phù hợp.
Vi phạm cơ bản và quyền huỷ hợp đồng
Công ước có khái niệm vi phạm cơ bản: vi phạm gây thiệt hại cho bên kia tới mức làm họ mất về cơ bản cái mà họ có quyền chờ đợi từ hợp đồng. Chỉ khi có vi phạm cơ bản, hoặc trong một số trường hợp đặc biệt, bên bị vi phạm mới có quyền tuyên bố huỷ hợp đồng.
Với vi phạm không cơ bản, bên bị vi phạm thường có các quyền khác như đòi sửa chữa, giao bù, giảm giá, đòi bồi thường thiệt hại, nhưng không được huỷ cả hợp đồng.
Công ước cũng cho phép bên bị vi phạm gia hạn thêm một thời gian hợp lý để bên kia thực hiện. Nếu hết thời hạn gia hạn mà vẫn không thực hiện, trong một số trường hợp có thể huỷ hợp đồng.
Ý nghĩa thực tế là công ước khuyến khích giữ hợp đồng và sửa sai hơn là huỷ bỏ ngay ở mọi vi phạm nhỏ.
Miễn trách nhiệm và lời khuyên thực tế
Công ước có quy định miễn trách nhiệm bồi thường cho bên không thực hiện nghĩa vụ nếu chứng minh được việc đó do một trở ngại ngoài tầm kiểm soát, không thể lường trước hợp lý lúc ký và không thể tránh hay khắc phục. Bên đó phải thông báo cho bên kia trong thời hạn hợp lý.
Quy định này gần với bất khả kháng nhưng không dùng đúng chữ đó, và cách áp dụng có thể khác luật từng nước. Nhiều hợp đồng vẫn có điều khoản bất khả kháng riêng để rõ ràng hơn.
Lời khuyên thực tế: khi ký hợp đồng với đối tác ở nước thành viên, hãy quyết định có áp dụng công ước hay không, và nếu áp dụng thì ghi rõ. Đừng để nó áp dụng mà mình không biết.
Câu hỏi cho bạn: nước của khách hàng lớn nhất của bạn có phải thành viên công ước không, và hợp đồng của bạn nói gì về điều đó?
Câu hỏi thường gặp
Công ước Viên có bắt buộc áp dụng không?
Không. Hai bên có thể loại trừ toàn bộ hoặc thay đổi một số quy định bằng thoả thuận trong hợp đồng. Nếu không loại trừ và đáp ứng điều kiện, công ước có thể tự động áp dụng.
Việt Nam tham gia công ước từ khi nào?
Công ước có hiệu lực với Việt Nam từ đầu năm hai nghìn không trăm mười bảy. Từ đó các hợp đồng với đối tác ở nước thành viên có thể chịu điều chỉnh của công ước.
Công ước có quy định về quyền sở hữu hàng hoá không?
Không. Việc quyền sở hữu chuyển khi nào do luật quốc gia áp dụng hoặc thoả thuận trong hợp đồng quyết định, không thuộc phạm vi của công ước.
Thời hạn thông báo hàng không phù hợp là bao lâu?
Theo công ước là thời hạn hợp lý kể từ khi phát hiện hoặc lẽ ra phải phát hiện, và tối đa hai năm kể từ khi hàng thực sự được giao, trừ khi hợp đồng có thời hạn bảo hành khác.
Có nên loại trừ công ước trong hợp đồng không?
Tuỳ trường hợp. Công ước là bộ quy tắc cân bằng, được nhiều nước dùng. Nhưng nếu bạn muốn áp dụng hoàn toàn luật một nước cụ thể, có thể loại trừ. Nên hỏi luật sư để chọn.
